干货分享 | ODI、FDI与37号文登记全解析

境外投资备案（Overseas Direct Investment，简称ODI），指中国境内企业通过新设、并购等方式在境外投资非金融企业，需按照相关规定向商务部门、发改委及外汇管理局提交备案或核准。

ODI需要经过国家发展和改革委员会（NDRC）、商务部（MOFCOM）以及国家外汇管理局（SAFE）等相关部门的审批和备案。完成这些程序后，资金才能合法地出境并用于投资。

（1）海外投资与并购

企业在计划对外直接投资、并购或扩展业务时，需完成ODI备案以便银行处理跨境汇款。

（2）设立海外子公司账户

为海外子公司开设当地银行账户并注入启动资金时，境内母公司须提供ODI备案证明以满足银行的合规要求。

（3）海外子公司返程投资

当海外子公司计划在中国设立外资企业时，开设外汇账户需要提交之前的ODI备案文件以验证合法性。

（4）海外上市准备（红筹/VIE架构搭建）

我国境内企业海外上市时，通常会借助VIE或者红筹架搭建，构建红筹或VIE架构的企业应进行ODI备案，这也有助于税务规划。

（5）跨境电商业务开展

涉及大额资金跨境流动的跨境电商公司，为确保合规运营，用国内公司做ODI备案搭建一个合规的海外跨境电商架构是我们跨境电商企业合规的必经之路。

（1）企业资质

境内依法设立，成立满1年，可提供完整审计财报；

财务状况良好，资产负债率≤70%，净资产回报率≥5%；

具备投资实力和良好信用记录。

（2）投资项目合规性

符合国家产业政策，不属于敏感行业和敏感国家地区；

资金来源合法，投资计划明确，具备可行性。

（1）发改委和商务部

企业营业执照复印件；

投资项目的详细计划书，包括投资目的、金额、资金来源、投资国家或地区、目标企业等；

资金来源证明，如银行存款证明、财务报表等；

董事会决议或股东大会决议，表明同意进行海外投资；

境外公司章程及相关协议；

前期工作落实情况说明；

尽职调查报告（如涉及并购）。

（2）外汇管理局

ODI备案通知书；

其他相关材料。

发改委备案/核准：提交项目申请报告→审核通过后取得《境外投资项目备案通知书》或《境外投资项目核准文件》；

商务部备案/核准：提交《境外投资备案表》→获批《企业境外投资证书》；

外汇登记：凭发改委和商务部门的备案文件至银行办理外汇汇出手续。

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FDI（Foreign Direct Investment）即外商直接投资,指外国投资者在中国境内设立企业或对中国企业进行股权投资，以获得企业的经营管理权或控制权。

它包括但不限于外国公司在中国建立全资子公司、合资企业或者其他形式的投资。FDI受到中国关于外资进入的一系列法律法规的规范，比如行业准入政策、股权比例限制以及投资项目的审批等。

（1）设立或变更外商投资企业

设立或变更外商投资企业包括增资、减资、股权转让、合并、分立、终止等资本变动事项。

（2）合法境外人民币来华投资

外国投资者以合法获得的境外人民币开展新设企业、增资、参股或并购境内企业活动。

（3）股权并购

外国投资者以符合规定的境外公司股权作为支付手段，在中国境内投资设立或变更外商投资企业。

（4）企业转型

通过并购、吸收合并等方式，使非外商投资企业转变为外商投资企业。

（5）外汇资本金投资

外商投资企业以外汇资本金原币开展境内股权投资设立的企业。

（6）境内再投资

以境内合法所得的人民币利润，用于境内再投资成立企业。

（7）中外合作企业回收投资

中外合作企业回收投资确保外国投资者利益，促进技术和经验交流。

（1）投资者要求

外国投资者需为企业、其他经济组织或个人；

财务状况良好，无重大信用问题。

（2）投资项目合规性

符合中国的产业政策和外商投资准入负面清单；

投资领域非禁止/限制外商投资的行业。

（1）投资主体相关材料

投资者的身份证明文件（如护照复印件、公司注册证书等）

投资者所在国出具的相关法律意见书或公证文件

（2）投资项目相关材料

预先核准材料（如项目建议书、可行性研究报告等）

备案承诺书

授权委托书（如果有授权代表处理相关事宜）

法定代表人的身份证明

股权架构图

如果涉及境外股权支付，则需要提供相应的证明文件

商务部门审批：提交设立申请及相关材料→获批《外商投资企业批准证书》；

工商注册：凭批准证书办理注册登记→提交企业设立相关资料→领取营业执照；

外汇登记：外汇管理局办理外汇登记→开立外汇账户，完成资金注入；

其他备案：税务、海关等后续手续。

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37号文登记是根据国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）而设立的一项外汇登记手续。

该登记旨在对跨境资本流动的监管，防范金融风险，适用于境内居民个人在境外设立或控制特殊目的公司（SPV）进行境外投融资活动以及返程投资的情况。“37号文”登记是自然人唯一的境外投融资的合规途径。

境内居民以境内外合法资产或权益向境外特殊目的公司（SPV）出资，用于境外投融资；

通过特殊目的公司SPV进行返程投资，即在境外融资后，将资金调回境内投资。

（1）登记时间：应在设立或控制SPV后30天内办理登记。

（2）登记主体：境内居民个人，包括持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及在中国境内习惯性居住的境外个人。

符合该定义范畴，较为常见的有企业创始人、企业的中国籍股东以及参与股权激励计划（ESOP）的员工等。

（3）合规性要求：确保所有境外投资和返程投资活动符合中国外汇管理和相关法律法规。

书面申请：包括《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）。

身份证明文件：境内居民个人的身份证、护照、军人身份证件等有效身份证明。

公司文件：特殊目的公司的登记注册文件、股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。

其他材料：根据具体情况，可能需要提供资金来源证明、投资协议、境外融资计划等。

设立境内权益公司：如果尚未设立，首先需要在境内建立一个运营实体。

规划整体架构：确定境内外公司的股权结构和控制关系。

设立境外SPV：根据计划在海外设立特殊目的公司。

办理37号文初始登记：向所在地银行提交申请及相关材料。

注册WOFE（外商独资企业）：如有需要，可以在境内设立外商独资企业。

境外融资：一旦登记完成，可以开始进行境外融资活动。

变更与注销登记：及时办理信息变更或注销登记，确保投资活动的动态合规性。

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主体不同：ODI主要涉及的是中国企业或个人对海外的投资；FDI关注的是外国资本进入中国市场；而37号文则特别针对中国居民利用境外SPV进行投融资活动。

流程差异：ODI要求先获取发改委、商务部等部门的批准文件，再至外汇局做备案；FDI需遵循中国有关外资管理的各项法规；37号文备案则是由相关个人直接向银行提出申请。

目的各异：ODI旨在促进中国企业走出去参与国际市场竞争；FDI是为了吸引国外先进技术和管理经验来华投资；37号文更多地是从外汇管理和资本项目可兑换的角度出发，保障跨境资金流动的合法性与透明度。

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适用：需在境外直接经营或并购的企业。

优势：资金出境合法化，规避后续税务风险。

适用：希望引入外国资本或技术的境内企业。

注意：需评估行业准入限制（如教育、金融等）。

适用：境内居民通过SPV境外融资或返程投资。

风险：未登记可能导致资金无法回流或上市受阻。

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1. 选择上市地点公司需决定在香港交易所主板还是创业板上市。

2. 聘请中介机构聘请保荐人、律师、会计师等中介机构。

3. 进行尽职调查保荐人对公司进行业务、财务、法律等方面的尽职调查。

4. 拟定上市文件根据尽职调查结果,起草招股书和上市申请文件。

5. 提交上市申请向香港交易所提交正式上市申请。

6. 获得批复通知书如果申请获香港交易所批准,将获得批复通知书。

7. 确定发行价格根据询价结果,确定最终发行价格。

8.刊登招股书向公众刊登招股说明书,开始进行股份发售。

9. 股份发行上市完成股份发行后,股份正式在交易所上市交易。

10. 发布上市公告上市首日,公司发布正式的上市公告。

以上是一个简单的香港主板/创业板上市流程,中间可能还有其他更为具体的步骤,但大致过程是这样的。

公司需决定在香港交易所主板还是创业板上市。

图片来源：迅实内部资料

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