境外上市 · 荷兰交易所与投资者保护

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本期，我们会集中讨论有价证券的投资问题，并试图唤醒投资者在投资时必须时刻紧记的一些重要因素，以保障他们的投资。

壹、金融交易与投资者保护

最高层的投资者保护是“保护投资者不因欺诈活动或意外情况而失去投资的保证”。这是有助于降低金融交易风险的最关键因素之一。

然而不幸的是，在金融交易中经纪商或其他不良第三方采取虚假做法进行金融欺诈的情况经常发生。所以为了投资者，交易所和国家相关部门通常都会建立一个健康的一般投资保护环境，以便投资者在其投资受到这些恶意做法的影响时能够有些保障。

从荷兰加勒比证券交易所（DCSX）的角度来看，这种保护必须适用于国内和外国投资，以确保外国投资者得到正确和平等的待遇。

这种机制必须能够为外国投资提供安全的通道，并帮助它们减少损失的风险。通常，监管、政府(政治)歧视和不透明的税收条例往往是造成这种损失的重要因素。

贰、投资者保护的重要性

投资者保护这项保障的主要重点，其实是确保投资者“尽可能”知道他们投资标的的真实信息，即投资者通常关联的金融中介，例如经纪商等，即使投资失败或遭受欺诈，这些投资也是有保障的。

投资者必须告知自己合作的金融中介机构有哪些，而良好的金融中介机构也应告知投资者投资过程如何运作。

其中所涉各方是谁？如果中间各方存在欺诈或故意致使投资失败，会有什么结果？

一般来说，证券投资有几种可能的操作风险。这些风险程度可能因投资者使用的银行或经纪人他们使用的操作方式以及最终持有投资的所谓保管人而有所不同。

当然还有其他因素会给证券投资带来风险，比如以下两种。

（一）还有谁在投资？

其他因素一：还有谁在投资，我在做什么？

就股权投资而言，即私人配售或有明显多数股东群体的情况下，投资者的权利是否会被这些大股东所限制？

企业在证券交易所上市，肯定会带来较高的“地位”，会涉及一些专业人士，例如上市顾问、法律顾问和交易所本身。但是上市本身不能保证某些事情在运作上不会出错，所以投资者可能会失去他的投资或部分投资。

（二）所投公司的股权架构

其他因素二：投资这所投公司的股权年架构如何？

在一些国家，控股股东往往可以“侵占”小股东的利益。这里的微妙问题是现金流控制和投票控制之间的关系。

这是一个非常困难的问题，不适合在这里详细讨论，但确实是投资者应该注意的问题。

一般来说，在交易所上市的证券会提供有关股权结构的适当资料，让投资者可以加以考虑。

内部人士和股东有可能会利用公司的利润为自身谋利，而不会通过适当的股利政策返还外部投资者的应有利益。

借助投资者保护规则、公司治理和完善的判例，外部投资者可以通过控制内部交易者的手段免受这种没收风险的影响。

叁、通常会有的投资风险

投资都有风险，所以靠直觉投资是不可取的。这是一项经过广泛研究的工作，需要密切观察才能取得成果。尤其是在当今世界，投资者在作出实际的投资决策之前，可以在网上“查阅”大量的信息来源。

投资者必须建立一个多样化的投资组合，以减少投资的潜在风险，并考虑到以下普遍适用的风险。应该指出的是，上市公司必须在各自的发行备忘录中描述这些风险。

1、利率波动：

在一个特定的市场中，利率是由多种因素决定的。这些利率往往会影响投资者投资的证券的整体价值。举一个很简单的例子，提高公司债券的现行利率，可以令在利率改变前发行的债券的价格下降。

2、再投资风险：

债券和商品利率波动很大。如果发行人有权在最初计划的投资期限或任期之前偿还投资者，那么投资者从原始投资中获得的收益就有可能不那么有利可图。

3、发行人拖欠付款的风险：

有时发行人无法按时支付合同款项，可能不得不推迟支付给投资者。这是一个共同的风险，当投资时，不检查发行人的信用实力，这是最常见的债券交易。

4、市场风险：

一个国家的整体经济在决定市场利率方面起着至关重要的作用。如果经济衰退，回报率可能会迅速下降，特别是在投资周期性证券时。

5、股权风险：

上市公司股票的价值变动取决于这些股票的供求情况。而这种需求和供应往往会受到与公司业绩无关的强制人的影响。因此造成的股价下跌所造成的损失风险被称为股票风险，它确实会受到投资者突然产生的心理心态的影响。

6、货币风险：

外汇汇率变动对外国投资造成损失的风险。

7、流动性风险：

当投资者想进行交易时无法以最优价格出售投资证券的风险。可能需要一个较低的价格才能出售；还有一种可能，一些条件可能会限制你的销售。

8、集中风险：

投资集中于一种投资类型可能会造成的投资风险。对不同的资产类别和每一类资产进行一定程度的多样化通常是明智的做法。一个好的投资顾问可以帮助这里的投资者。

9、地平线风险：

由于未来主义事件的不可预见性而造成的损失。例如，由于突然失业，投资者需要出售自己的投资证券。

10、长寿风险：

这种风险在老年人和退休人员中很常见。它指的是因存钱过多而造成的损失。仔细计划和微调你的投资，以确保一定的现金流和降低风险，随着你的年龄增长是重要的。

肆、现有的保护政策

每个国家在保护投资方面都有不同的政策，而有些条件普遍适用于世界各地。

最常见的政策是投资者保护条约和破产法。投资保护条约又称投资保护和促进协定（IPPA）或双边投资保护和促进协定（BIPA）和双边投资条约，主要用于国家间的双边协定。

大多数交易所往往要求发行人在一份清晰、高质量的招股说明书中说明投资者的风险，并将其提交给交易所。人们通常将招股说明书称为正式文件，说明公众可获得的一项投资的全面信息。

当发行人向投资公众提供债券、股票、共同基金和/或任何其他可接受的金融工具时，就必须合规地提供一份招股说明书。无论是私募、为投资者建立二级交易机制的上市，还是寻求首次公开发行（IPO）的资本，招股说明书都必须包含所有必要的信息，让投资者对自己的投资做出正确的决定。

发行人应在招股说明书中尽量明确说明的一些信息：

1、企业的历史及其成功的原因。

2、公司整体运作及管理经验。

3、筹资计划：目的是筹集资金（融资额、融资原因、资金使用方式以及回报预期)。

4、财务预测，包括现金流量细节。

5、风险评估：商业、工业、政治等方面的潜在风险。

伍、DCSX的投资者保护

荷兰加勒比证券交易所设在库拉索。对于荷兰或库拉索岛的投资者，包括投资者投资于DCSX上市公司的证券，DCSX的投资保护是通过相关的破产法、库拉索中央银行和圣马丁岛关于吸引资本和监管整个金融市场，包括DCSX的条例来实现的。

同时，根据荷兰王国境内的情况，适用荷兰王国的双边投资条约。

在地方法律和条例中纳入或得到库拉索政府完全赞同的一些具体保护准则值得研究：

2019年，库拉索政府经济发展部，库拉索投资和出口促进局（CINEX）、加勒比出口发展局、CAIPA和贸发会议启动了iGuide Cura ao。

“国际投资指南”是一个可信赖的国际机构贸发会议与国际商会合作主办的在线投资指南。这是一个非常重要的工具，以吸引潜在投资者的注意力。贸发会议和国际商会从投资者的角度构建了这一平台，因此，它包含了投资者需要的相关信息，包括关于投资者保护的详细信息。

“投资指南”涵盖宪法、争端解决和国际投资协定所涵盖的保护（前面提到荷兰王国的双边投资条约）。在下面的段落中，可以看到iGuide中介绍的几个主题的一些细节。

（一）宪法

“库拉索岛宪法”第16条规定，如果财产因公共利益而被征用，应给予财产保护和适当赔偿。

（二）争端解决

在法律纠纷的情况下，当事人可以求助于公共法院系统或选择仲裁。因此，也可以在任何合同中列入仲裁条款，以避免公共法院制度，直接进行仲裁，这有其优点，如诉讼程序的机密性和价格点。

当事人一方不遵守仲裁决定的，被冤枉的当事人可以求助于公共法院制度执行仲裁决定，但只有在程序规则得到遵守，仲裁裁决的执行不违反公共秩序或良好道德的情况下，才能维持仲裁裁决。

仲裁的法律依据见“民事诉讼法”第1020条。在荷兰加勒比的一个法域进行的每一项仲裁均须遵守联合国国际贸易法委员会通过的“贸易法委员会国际商事仲裁示范法”的英文本。

外国仲裁裁决的执行须遵守1958年“承认及执行外国仲裁裁决公约”的规定。

（三）国际投资条约

荷兰王国缔结的投资保护条约一般适用于库拉索岛。这意味着，如果库拉索岛被用作在其他国家投资的基地，这些条约可能有助于减轻此类投资所涉及的某些风险。

根据这些投资条约，作为条约伙伴的投资者，有权得到平等的保护。

截至2020年4月27日，共有107项双边投资条约、77项有投资条款的条约（TIPS）和31项与投资有关的文书（IRIS）。

点击查看投资条约的完整清单：完整列表

陆、投资者保护的意义

投资者保护是由不同国家的有关法律制度和当局颁布或充分认可的一套条例和准则，旨在保护外国或国内投资免受不可预见的风险。

大多数法律在每个国家都是不同的，但也有一些相似的法律。每个投资者必须始终研究发行人的信息（见上文对发行人招股说明书内容的评论），进行额外的研究：如核实公司的信用历史，并在决定投资之前“阅读”潜在投资及其发行者。

此外，投资者应以发行人为中心，研究不同的方式，彻底保护自己的投资，了解作为投资者的权利。要做到这一点，投资者需要提高他们的金融素养，以了解信息。