非上市公司股权激励的那些税！「金融智库」

2022-07-22 11:21 迅实资本

编 | 文 | Ian
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图 | 依版权出处

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提起股权激励，大家都不会陌生，无论是初创企业或者拟上市公司，除了日常的工资、奖金，各家企业都会采用各种激励方式来吸引和留住核心人才，而股权激励是最常用的激励方式之一。与奖金、福利等现金激励类似，股权激励是企业以股权形式对员工的一种激励。企业通过低于市场公允价格授予员工股权，对员工的工作业绩予以奖励，使其具有主人翁意识，从而容易与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同成长，有利于企业实现稳定发展的长远目标。、

壹、股权激励为何需要缴税？

股权激励中，员工往往以低于市场公允价格取得企业股权，对于该部分折价，实质上是企业给员工发放的非现金形式的补贴或奖金，因而应在员工取得时缴纳税款，同时在股权持有期间，如涉及企业股息、红利分配，以及在后续股权转让过程中产生的增值部分，则会涉及所得税缴纳事项。

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贰、股权激励应如何缴税？

（一）备案

根据《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号，以下简称“69号文”）的规定，实施股权激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关报送相关资料。

非上市公司实施符合条件的股权激励，备案时需提交《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明、本企业和股权激励标的企业上一个纳税年度主营业务收入构成情况说明（仅限股权奖励）、《股权激励情况报告表》等资料。

个人因非上市公司实施股权激励或以技术成果投资入股取得的股票（权），实行递延纳税期间，扣缴义务人应于每个纳税年度终了后30日内，向主管税务机关报送《个人所得税递延纳税情况年度报告表》。

（二）纳税申报

1、不同阶段的纳税义务

（1）取得激励对象以低于市场公允价格取得股权，在取得股权激励时，应以取得相应股权的实际购买价与市场公允价格之间差额作为员工“工资、薪金所得”，适用《个人所得税法》3%-45%的超额累进税率计算个人所得税。T需要注意不同激励方式下的激励对象取得股权时间不同，故纳税时间也不相同。取得股权可以分为授予和行权两类：对于未设置期权的股权激励，在授予阶段，激励对象即取得股权，此时即产生纳税义务；而对于设置期权的股权激励，在授予阶段，激励对象暂时未实际取得股权，而是在行权时方取得股权，即在行权时才产生纳税义务。

（2）持有激励对象持有股权期间，如取得公司分配的股息、红利，该部分收益应依据《个人所得税法》缴纳个人所得税，适用税率为20%。当激励对象通过间接持股方式取得激励股权时，其在持有股权期间取得的收益实际上是经过了两个步骤的分配，即公司先向持股平台分配股息、红利，持股平台再向激励对象分配股息、红利，而通过公司型持股平台和合伙企业型持股平台取得收益所适用法规亦不相同，接下来，笔者将一一介绍其中的缘由。

（3）转让未来员工转让股权时，根据持股方式的不同，转让阶段产生的纳税成本并不相同。

（三）递延缴纳

1、什么是递延纳税？股权激励在员工取得股权时需要计算纳税，但从实际来看，纳税人此时往往取得的是股权形式的所得，没有现金流，纳税存在一定困难。递延纳税正是针对以上情况，将纳税时点递延至股权转让环节，即纳税人因股权激励或技术成果投资入股取得股权时先不纳税，待实际转让股权时再纳税。递延纳税的好处是解决纳税人纳税义务发生当期缺乏现金流缴税的困难。根据101号文的规定，非上市公司的股权激励可参照适用于上市公司的《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号，以下简称“35号文”）的有关规定，计算缴纳个人所得税。

2、股权激励递延纳税政策适用的股权激励形式有哪些？

101号文仅列举了三种股权激励类型，包括股票（权）期权、限制性股票和股权奖励，具体如下：

（1）股票（权）期权是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利。员工在行权时，可根据公司的发展情况，决定是否行权购买股权。

（2）限制性股票是指公司以一定的价格将本公司股权出售给员工，并同时规定，员工只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件后，才能对外出售该股权。

（3）股权奖励是指公司直接以公司股权无偿对员工实施奖励。那么作为非上市公司想要享受递延纳税政策需要满足哪些条件呢？

3、不符合递延纳税条件的应如何缴税？不符合递延纳税条件的，应在获得股票（权）时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税，并在后续转让股权时，按照“财产转让所得”项目再次计算缴纳个人所得税。