上市、跨境投融资，搭建红筹与VIE架构的概念与区别「挂牌保荐荟」

红筹架构是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和台湾）在境外设立公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。

“红筹股”可以划分为“大红筹”和“小红筹”

内地企业在香港注册公司，并以境外中资控股公司的名义在香港上市（“大红筹”）；

内地企业以其股东或实际控制人等个人名义在境外设立特殊目的公司，并以股权、资产并购或协议控制等方式控制内地企业权益后，以境外特殊目的公司名义在香港上市（“小红筹”）。

红筹回归：

中国移动在香港上市的时候是为了在香港募资，必须在境外设立这样一个公司，然后在香港上市，实际上是在国内，现在想回到国内来上市，这个就被我们称为红筹回归。

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VIE架构（Variable Interest Equity，直译为“可变利益实体”）是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种架构，属于红筹架构的一种。

VIE架构将上市主体和经营主体从股权上分离开，通过协议的方式控制，并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体。

构建VIE架构需要五个步骤：

1、设立BVI公司

构建VIE架构的第一步，就是公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）等地设公司。根据该岛法律，除了每年必需的管理费，其他收入和盈余无需再交税费。而且这里无外汇管制，对隐私高度保护，金融服务发达。简单来说，在这里设立公司即方便便宜，保密性又高。

但遗憾的是，因为这里的信息不公开，法律制度也并未那么完善，世界上主要的交易所并不认可注册在这里的企业上市。那么就要开展第二步。

2、设立开曼公司

以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（The Cayman Islands）的公司，作为上市主体。

3、设立香港公司

第三步，由开曼公司设立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般将其注册地选择在香港。SPV可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。而香港作为知名的国际金融中心，适用英美法系，有着便利的融资和金融服务体系，适合SPV的生存和成长。

4、设立WOFE

由SPV（香港公司）设立境内外商独资公司，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise）。这是境外上市主体伸向境内的一只爪子，虽不能有实际经营，但就是由它控制了有实际经营的公司。

5、协议签署，利润转移

第五步，WFOE签署一系列协议控制VIE公司（境内权益公司，即境内的实际经营主体），而这个VIE公司作为境内的经营实体，它的股东全部是国内的自然人或机构。这些协议包括但不限于贷款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议等。签署这一系列的控制协议后，按照美国的会计准则，作为经营实体的VIE实体实质上已经等同于WFOE的"全资子公司"。

因为VIE实体在股权上仍为境内控制，所以它也就可以在大陆开展外资禁入的业务。但在美国看来，他又是开曼公司的实际控制公司，也就因而认可了开曼公司作为上市主体 。

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