划重点！董事会、监事会和股东会所属职能与关系

编 | 文 |Steven

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在讨论这三者关系之前，我们需要先简单了解一下这三者的构成和职务。

壹、董事会

（一）董事会的组成

有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

（二）董事任期

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

（三）董事职权

董事会对股东会负责，行使下列职权：

1.召集股东会会议，并向股东会报告工作

2.执行股东会的决议

3.决定公司的经营计划和投资方案

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案

7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

8.决定公司内部管理机构的设置

9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项

10.制定公司的基本管理制度

11.公司章程规定的其他职权

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贰、监事会

（一）监事会的设立与组成

有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

（二）监事的任期

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

（三）监事会或监事的职权

1.检查公司财务

2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正

4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议

5.向股东会会议提出提案

6.依照公司法第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼

7.监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

8.监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担

9.公司章程规定的其他职权。监事会的会议制度及会议记录

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叁、股东会

股东会是公司的权力机构，由公司的全体股东组成。股东会对公司经营管理和各种涉及公司及股东利益的事项拥有最高决策权的机构，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。

根据《公司法》第37条与第99条的规定，股东会可以行使下列职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项

3.审议批准董事会的报告

4.审议批准监事会或者监事的报告

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

7.对公司增加或者减少注册资本作出决议

8.对发行公司债券作出决议

9.形式作出决议

10.修改公司章程

11.公司章程规定的其他职权

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肆、三者之间的关系

其实这三者关系很简单，简单来说，

股东是公司的所有者(所以公司的净资产被称为所有者权益”)，

董事会是受股东授权管理公司的机构，

而监事会是监督董事会履行职责的监督机构。

具体关系可以看下面这张图

这就是我国公司法规定的公司治理结构，目前开公司就应该这么干。

其中，对公司人数较少的，可以不设董事会，设执行董事，执行董事可以兼任经理，作为公司法定代表人。

人数较少的公司也可以不设监事会，设一到两名监事（这样亦不存在监事要有职工代表的问题了）

图片来源：知乎

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