设置持股平台还是直接持股？大公司教你怎么做

在讨论这个问题前，我们先简单说一下直接持股和间接通过持股平台持股这两种方式的优缺点与一些现实案例。

壹、直接持股

顾名思义，员工直接持股就是股票期权的授予对象以他自己的名义直接持有公司股权，成为工商局在册的股东。首先来说一说员工直接持股的优点：

第一就是税负。员工直接持股的税负是比通过持股平台持股要低的，限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。如果是长期持股，那么限售期内分红所得税率仅为10%、解禁后分红所得税率为5%。

第二就是激励效果。直接持股相对于间接持股来说，此举对员工的激励效果是最好的，也是最能直接激发员工动力的。

直接持股方式的缺点也很明显：

其一便是对于员工来说约束力不足，可能会有员工等到限售股解禁后立即就抛售，或者是在公司上市后不久辞职，辞职半年后出售股份套现的情况，这样就违背了公司通过员工持股激励来留住人才的初衷。

与此同时，如果员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东将不能回购其股权，股权就会被分散出去。

案例分享：恒安集团全员持股

恒安集团有多个联合创始人，均直接持股。其后，公司力推员工持股，近全员直接持股。1998年恒安在港交所IPO，员工股东492人，造就了大批百万、千万富翁。上市后，董事长、第一大股东施文博持股20.39%，CEO许连捷持19.3%，其他员工持49.42%。1985年以136万元起步，2014年公司净利润39亿港元。

公司一位高层称，推行员工人人持股，大家把公司当做自己的事业来做，这让恒安脱颖而出，也是和其他乡镇企业最大的区别，其他乡镇企业基本做不到这一点。

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贰、通过持股平台持股

持股平台持股，则是一种间接的持股方式，具体操作是在公司外部建立一个有限合伙企业或者关联公司作为持股平台，然后把公司的部分股份转让给这个持股平台，员工通过持有持股平台的股权来间接成为目标公司的股东。

同样，这种方式也有其相应的优缺点：

我们先来看一下这种方式的优点，通过持股平台持股相对于员工个人持股而言，更容易把员工和企业的利益绑在一起，有助于留住人才。而且公司需要股东做决策时操作相对更便捷，大部分情况只需要普通合伙人做决策就可以了。在上市之前还能避免因为员工辞职导致的股权结构调整。

缺点也显而易见，如果采用了通过合伙企业持股（持股平台的一种类型）就必须通过合伙企业转让限售股，所有的合伙人只能同步转让股权。

其次就是税率也比较高，现在在国内关于持股平台的相关法律法规还不是很健全，不同的地区在“先分后税”上有一些差异，未来也很有可能会面临政策规范后的风险。

案例分享：绿地集团

2015年绿地集团借壳上市前为了避免内部股东持股引发的风险，便利用嵌套式的有限合伙组织，将32个有限合伙的管理控制权集中在由管理层43人设立的普通合伙人格林兰投资手中，避免了控制权的分散。

显然，绿地这样的员工持股设计，有利于张玉良为首的管理层对公司的控制权，即以小博大。央企中国建材集团董事长宋志平表示，企业机制要保证优秀企业家稳定的地位。

这个案例便体现了持股操作平台的灵活性。间接持股形成合力、持股量较大，话语权较大，得以对国资股东形成制衡，企业家的地位乃至控制权得以相对稳定。

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叁、大多数管理层们最终的选择

回到正题，那么为什么大公司管理层喜欢设置持股平台而不是直接持股？（其实不止大公司，很多创业公司也都有搭建持股平台）

笔者认为可能主要出于以下几个考虑：

1.首先是股东人数的限制问题
《公司法》规定有限责任公司和有限合伙企业的股东上限人数是50人，因此搭建多个持股平台可以很好地解决这种人数限制造成的困扰，尤其做股权激励被激励人数较多的时候。

2.其次是通过持股平台更加易于治理且变更方便

如果直接持股，每次股东会需要通知全部股东参加，董事也需要全部股东投票选出，如果公司股东过多，不利于会议的召开和快速做出决策；同时，由于工商变更需要所有股东签字，大公司中很多的股东身份为投资人或住所在外地，他们签字可能内部审批且邮寄签字页，导致每次工商变更周期非常长。

3.然后创始人也会基于控制权考虑问题
有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成，有限合伙人不能参与企业的经营管理和决策。把员工或者联创放在有限合伙人的位置，使他们只能通过平台间接获得到公司股权收益、公司分红等等，而创始人或其指定的人员则作为普通合伙人，掌控了持股平台所持公司股权的表决权。这样在让大家间接持有公司股权的同时，又保证控制权收容到创始人和他指定的人手里。

4.最后便是税务筹划的问题
持股平台间接持股的节税空间大，尤其当将持股平台搭建在有税收优惠政策的税收洼地时，可以合法合理地在个人所得税、企业所得税、增值税这几大块得到比例可观的减免、补助。