香港上市：专项尽职调查及信息披露之营业范围的重大转变「挂牌保荐荟」

▽

壹、概述

对持续盈利能力问题的深刻了解，有助于拟上市企业正确理解内地证监会和联交所审核关注点，对自身盈利能力进行清晰、充分的理解与把握，同时也有助于中介机构合理选择、培育拟上市企业。

申请人应在上市文件的“概要”、“风险因素”及“财务资料”等环节中披露：

1. 就营业记录期后的不利变动作出定性或定量披露季相关解说

2. 这些变动如何影响财务及经营状况，让投资者对不利变动的重要性有所了解。

因此，联交所接纳诸如收入、毛利/亏损总额及其比率、平均售价及销量等财务、经营数据等定性或定量披露。然而，披露该等资料亦须视每宗个案的事实及情况。

贰、上市文件披露指引

（一）披露

若申请人的财务或经营状况着有关营业记录期后出现重大的不利转变，其上市文件内必须加以披露。

（二）一般要求

保荐人及上市申请人本身最能按申请人的具体事实情况决定何为重大资料。

尽管当中需要一定程度的判断，保荐人及申请人最低限度应考虑申请人经营所涉及的技术、市场、经济、法律或营运等环境是否出现或是否预期长短期内会出现任何重大不利转变。

（三）披露

1申请人在营业记录期后的财务表现逆转。

2. 市场利率、所售主要产品或所提供服务的售价及主要原材料的采购价出现不利转变。

（四）一般要求

1. 失去主要客户/供货商或有证据显示他们的财务状况下滑。

2. 影响申请人销售的事宜或客户提出重大退货/回收要求。

3. 国际社会对申请人有业务往来的国家/公司进行制裁。

（五）财务

1. 丧失许可证/牌照/专利权或其他知识产权。

2. 法律及法规的转变（如禁止采用架构合约）或政府补贴政策的转变（如政府补贴或税务优惠）。

3. 有证据显示申请人主要生产单位/资产/存货已过时或有实质损坏。

4. 权益对申请人的诉讼、或可能的诉讼、或现有的重大诉讼、或申索的任何不利发展。

5. 失去主要人员，重大劳资纠纷或罢工。

叁、是否适合上市

（一）财务表现倒退

联交所认为，评估申请人是否适合上市是持续的过程。申请人在上市时必须依然适合上市，并考虑最近一个经审核期间内之后的实际表现、溢利预测及申请人递交的有关其上市后的业务及财务状况的其他预测资料。可令人关注申请人是否适合上市的财务表现倒退的例子有：

1.
营业记录期后财务表现倒退。即使申请人与营业记录期内符合相关规定，营业记录期后任何财务表现下滑也可能是其商业或业务可行性彻底倒退的强力信号，牵涉到其业务是否可以持续及是否适合上市等问题核心。

2.
鉴于溢利预测中的溢利大幅倒退。营业记录业绩不反应业务前景申请人集团的预测溢利大幅下跌及透过收购事项引入新业务亦可能理申请人不适合上市，因为营业记录业绩或未能反映申请人的业务前景。

（二）依赖未变现公平值收益以满足盈利要求

联交所认为，申请人假如依赖其投资物业的未变现公平值收益以满足盈利条件，倘若申请人中营业记录期内，扣除该等收益后处于亏损状态，而且没有实质性业务，则该申请人需要向联交所证明其有可持续的业务，以便联交所考虑其是否适合上市。

可持续业务包括在上市文件印发当天，申请人有正在开发中的地产项目、或申请人在营业记录期内，日常业务产生显著经常性收入（例如租金收入），而该等收入预期会持续到上市后。

（三）不可持续业务模式

若联交所认为一家公司的业务模式不可持续经营，即会是其为不适合上市。

业务模式被视为不可持续经营可以有许多因素，例如：

1. 收入模式新近出现显著变动，令其营业记录不能代表其过往表现。

2. 监管环境及行业前景正在改变。

3. 营业记录期内的财务表现持续倒退，且并无迹象显示预测期或之后能有所改善。

4. 一次性的溢利不大可能再次出现。

（四）影响持续盈利的情形

虽然所有这些因素独立而且不一定带来损害，但联交所考虑的是有关因素合起来对申请人业务带来的综合影响。

1. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经活将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

2. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

3. 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不定性客户存在重大依赖。

4. 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

5. 发行人在用的商用、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术等取得，或使用存在重大不利变化等风险。

6. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。