门口的野蛮人？面对恶意并购，公司应该怎么做？

壹、敌意收购的背景

“野蛮人”这个词起源于电影《门口的野蛮人》，其原意只是形容企图恶意控制某上市公司的收购方。

20世纪80年代的美国，对于我们理解时下中国经济极其有价值。全美国出现滞涨——即经济停滞与通货膨胀并存；汽车工业和钢铁产业全面萧条；高技术产业增长速度明显放缓。

实体经济的疲弱，直接反映在了股市：华尔街经历了一次股灾——股票市值从1980年的24720亿美元上升到1986年的59950亿美元。

到了1987年10月19日，一天之内狂跌22.6%。这一天，比尔•盖茨损失39.45亿美元，许多百万富翁一夜之间沦为贫民，银行破产，工厂关门，企业大量裁员，人心惶惶。

股票市场的低迷，造成了一个现象：许多蓝筹股的市值被大大低估，企业兼并变得有利可图。

于是便催生了一大批的野蛮人走到了上市公司的门口。

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贰、敌意收购是怎么做的

卡尔•伊坎是福布斯富豪榜常客，连续45年回报超过巴菲特，一度超过索罗斯成为华尔街首富。讲述公司银行之间恶意杠杆收购的《门口的野蛮人》就是以他作为原型。

纵观伊坎所有的投资案例，我们可以发现，他下手的攻击目标都具有相同的特征：基本面稳健，被低估或经历过大幅暴跌的公司。

收购的套路是：恶意收购股价严重低估公司的巨量股票，坐稳战略股东位置，迫使公司改革改善业绩，甚至更换管理层，使股价在短时期内快速上升，获利出局。

伊坎进行恶意收购时，会先寻找到价值被严重低估的上市公司。比如，一家公司土地、房产、机器设备等资产加起来值2亿，可股票市值却只有1亿，把这种公司收购下来，仅变卖资产就能赚一倍。

每次发动攻击前，伊坎会让自己的财务专家分析成百上千份资料，包括目标公司和所在行业的所有财报。其实，看出来股价被严重低估，对于这些财务专家来说并不难，难的是有逆向投资的勇气。伊坎认为，大家一致的看法常常是错误的，他最爱的是那些没人理的冷门行业、冷门公司。

例如，伊坎曾盯上一个冷门家电企业。这家企业因为收购失误、行业大环境不好，成立40年来第一次出现亏损，股价雪崩式下跌。

但是，伊坎发现，这家公司的股价相当于资产打了五折。与此同时，公司经营环境已经迎来向上的拐点。于是他低价买入大量股票，进入董事会，推动公司被同行巨头收购。仅仅几个月时间，就净赚一倍。

这种投资低估企业的做法，买入的时候其实就已经确保有钱赚了，可敌意收购与一般投资最大的不同，就是买入之后要自己去想法让股价上涨。

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叁、反敌意收购，怎么抵挡“野蛮人”

上市公司被敌意收购者盯上，除了任人宰割，就没办法了吗？当然不是，管理层为了赶走收购者，还有很多应付手段。

（一）毒丸计划

毒丸计划就是在市场上非常常见的一种策略。毒丸计划的正式名字叫做“股权摊薄反收购措施”。

它的原理很简单，就是让除了收购方以外的所有股东能够用超低的价格买到新股，然后把恶意收购者的股权稀释掉，增加它的收购成本。

（二）白衣骑士

国内一般采用另外一种反敌意收购计划，叫做“白衣骑士计划”。

白衣骑士这个词你一听就知道了，就是王子来英雄救美，也就是在碰到恶意收购的时候，企业去找一个跟自己的企业有合作关系，但是又不想控制企业的有钱人来控股自己，驱逐那个不受欢迎的登徒子，也就是恶意收购者，这就叫做白衣骑士策略。

（三）金色降落伞

金色降落伞也称黄金降落伞，是指按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员进行补偿的规定，金色降落伞规定在目标公司被收购的情况下，公司高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以得到一笔巨额安置补偿费用。

“金色”意味着补偿是丰厚的，“降落伞”则意味着高管可以在并购的变动中平稳过渡。由于这种策略势必让收购者“大出血”，因此也被看作是反收购的利器之一。

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肆、恶意并购中的机会

被恶意收购盯上的企业，一般来说它是好企业。因为只要好的企业，才会引起别人来并购，就像一个姑娘长得不好看，怎么会有那么多人来追求一样。收购方和管理层博弈的过程中，股价发生溢价的可能性是很高的。

对创业者而言，现在是一个创业家兼并收购的资本大时代。像这些反并购的策略，在不同的土壤里，其实还有很多种变形。

所有的创业团队，在面对强势资本时，都应该好好地了解这些反兼并收购的策略，保护好自己的股权。

商业社会就像生态系统，如果没有敌意收购者这样的恶狼存在，兔子就会泛滥成灾，羊群就会体弱多病，但狼太多了也不行，食物就不够吃了。

商业社会就像大自然一样，狼和兔子、羊群的数量此消彼长，保持一种动态平衡。